1. Formazione del Contratto 

Il contratto si intenderà concluso con la ricezione da parte di Villalta S.r.l., sede legale in Villalta di Gazzo (PD), via Vittorio Alfieri, 43 (di seguito “Villalta” o il “Venditore”) dell’accettazione scritta dell’offerta da parte del Cliente (di seguito “Conferma d’Ordine” o “Contratto”).  

Il Cliente e Villalta sono singolarmente identificati anche come “Parte” e collettivamente come “Parti”. 

Le presenti condizioni generali di vendita (di seguito “CGV”) si applicheranno nella misura in cui non siano espressamente escluse o comunque derogate da Villalta nell’offerta o nella Conferma d’Ordine. 

Le condizioni generali del Cliente trovano applicazione solo se queste vengono riconosciute espressamente per iscritto da Villalta nell’offerta o nella Conferma d’Ordine. 

2. Oggetto del Contratto  

L’oggetto delle forniture e le prestazioni di Villalta sono specificate nella Conferma d’Ordine e/o nelle relative appendici (di seguito “Prodotti”). 

3. Descrizione dei Prodotti e Specifiche  

Tutte le descrizioni e illustrazioni e i particolari inerenti al peso, alla dimensione, ai dettagli tecnici o di funzionamento, così come tutti gli altri dati inseriti da Villalta in cataloghi, listini, prezzari, materiali pubblicitari, sito internet, saranno da intendersi come forniti a mero titolo informativo e, salvo ove sia espressamente convenuto, non saranno considerati come parte integrante di alcuna obbligazione contrattuale, né il Cliente potrà vantare diritti di sorta sulla base di essi, né essi comporteranno alcuna responsabilità in capo a Villalta. 

Villalta si riserva il diritto di modificare, in base all’andamento del mercato delle materie prime utilizzate per la produzione dei Prodotti e alle condizioni generali di mercato, i prezzi o gli sconti applicabili ai Prodotti, così come indicati nei cataloghi, prezzari, listini e nei materiali pubblicitari. In ogni caso, il Prezzo di Vendita dei singoli contratti di vendita sarà stabilito nella Conferma d’Ordine. 

Fa parte della politica del Venditore impegnarsi nello sviluppo e nel miglioramento dei propri Prodotti, e di conseguenza il Venditore, in ossequio a tale politica, si riserva il diritto di modificare tutti i particolari e le specifiche menzionate al paragrafo 3 senza alcun preavviso o pubblico annuncio. In ogni caso, nulla di quanto indicato al presente  

paragrafo 3 potrà consentire al Cliente di rifiutare beni che ragionevolmente rispettino il Contratto. 

Qualsiasi disegno, documento, informazione tecnica o software, relativi alla fabbricazione o al montaggio dei Prodotti o di altre merci, nonché quelli relativi a parti degli stessi, ed ogni altro disegno, documento, informazione tecnica o software di una Parte, rimessi alla contro-Parte prima o dopo la stipulazione del Contratto, rimangono di esclusiva titolarità della Parte che li ha messi a disposizione. Tali disegni, documenti, informazioni tecniche o software non possono essere sfruttati per fini diversi da quelli per cui sono stati concessi, né copiati, riprodotti, trasmessi o comunicati a terzi senza il consenso scritto della Parte che li ha resi disponibili. 

4. Prezzo e Modalità di Pagamento 

Il prezzo (di seguito “Prezzo”) e le modalità di pagamento dei Prodotti sono disciplinati nella Conferma d’Ordine. Salvo quanto diversamente disposto nella Conferma d’Ordine, tutti i prezzi sono da considerarsi EXW Villalta (PD) (Incoterms®2010), senza detrazioni per sconto contanti, al netto dei costi di imballaggio, spese, tasse, contributi, oneri, dazi e simili, da conteggiare separatamente. Tutti i prezzi e ogni somma dovuta a Villalta per qualunque ragione sono da ritenersi netti al domicilio di Villalta. I costi derivanti da lettere di credito, spese e commissioni bancarie, spese di riscossione e, se è previsto il pagamento con cambiali, i costi e le tasse dello sconto delle cambiali, sono a carico del Cliente. 

Il Cliente dovrà effettuare i pagamenti puntualmente alle date specificate nella Conferma d’Ordine, da intendersi quali termini essenziali nel solo interesse di Villalta. Il pagamento puntuale sarà dovuto anche qualora la prestazione sia resa impossibile per cause non imputabili a Villalta, oppure se mancano parti non essenziali o se sono necessarie rilavorazioni che non impediscono l'utilizzo dei Prodotti. 

Il Cliente non avrà alcun diritto di agire per eventuali inadempimenti di Villalta sino a che lo stesso Cliente non avrà completamente e tempestivamente effettuato i pagamenti dovuti. In nessun caso eventuali contestazioni del Cliente a Villalta daranno diritto al Cliente di sospendere o differire i pagamenti. 

Nel caso in cui il Cliente ritardi i pagamenti dovuti, o qualora Villalta abbia il dubbio fondato che non riceverà i pagamenti per intero o nei tempi stabiliti, Villalta avrà la facoltà di sospendere la consegna e ogni obbligazione derivante dal presente Contratto fino al momento della conclusione tra le Parti di un accordo sui nuovi termini di pagamento e la presentazione da parte del Cliente di adeguate garanzie. Il termine di consegna sarà automaticamente prorogato per il numero di giorni pari alla sospensione e Villalta avrà il diritto al pagamento di tutti i costi sostenuti in conseguenza della sospensione. Nel caso in cui il Cliente non adempia entro i termini ad uno dei pagamenti in misura superiore all’ottava parte del Prezzo ovvero sia inadempiente rispetto a due pagamenti, Villalta avrà il diritto di risolvere il Contratto con gli effetti previsti ai sensi del paragrafo 14 (Risoluzione per Inadempimento del Cliente)..   

Nel caso in cui il Cliente non paghi le somme dovute, su tali somme saranno dovuti interessi di mora in favore di Villalta, automaticamente e senza necessità di alcuna notificazione o avviso, a partire dal momento in cui il pagamento è dovuto e sino al momento in cui il pagamento ha luogo. Gli interessi dovranno essere pagati in conformità con il tasso stabilito dalla Direttiva Europea 2011/7/CE così come applicata in Italia e successive modifiche. Rimane riservato in favore di Villalta il diritto di richiedere il risarcimento di ulteriori danni.  

5. Conformità con la Legge Nazionale  

Villalta dichiara che tutti i Prodotti sono conformi alla normativa italiana applicabile con riferimento alla messa in commercio dei Prodotti. 

Qualora i Prodotti siano destinati al di fuori del territorio italiano, il Cliente si impegna ad ottenere ogni licenza ed autorizzazione necessarie, nonché ad adempiere ad ogni altra formalità richiesta, per importare i Prodotti all’interno del Paese di destinazione. In tal caso, Villalta non sarà in alcun modo ritenuta responsabile per la mancata conformità dei Prodotti alla normativa vigente nel Paese di destinazione. 

Il Cliente terrà indenne Villalta da ogni imposta, tassa, onere o dazio applicato ai Prodotti acquistati dal Cliente o dovuto in ragione dell’esportazione, dell’importazione e della vendita dei Prodotti nel Paese di destinazione.  

Qualora, dopo la firma del Contratto, ai sensi della normativa italiana, fossero richieste a Villalta ulteriori autorizzazioni amministrative per l’esportazione dei Prodotti, la Data di Consegna sarà automaticamente estesa per il tempo necessario al rilascio di tali autorizzazioni. 

6. Termine di Consegna   

Salvo diverso accordo scritto, la consegna delle forniture sarà da intendersi effettuata EXW Villalta (PD) Incoterms® 2010. La merce viaggia a rischio e pericolo del Cliente anche quando sia convenuto che la spedizione o parte di essa venga curata da Villalta.  

Il Venditore non è responsabile di eventuali ritardi di consegna, disguidi o smarrimenti da parte del vettore ed i ritardi conseguenti non daranno alcun diritto all’annullamento dell’ordine e a richieste di indennizzi o risarcimento danni a carico del Venditore.  

Il Cliente riconosce a Villalta la facoltà di effettuare più forniture parziali. Una volta concluso il Contratto, Villalta inizia l’adempimento delle proprie obbligazioni derivanti dal Contratto e il termine di consegna delle forniture inizia a decorrere dalla data in cui si saranno avverate tutte le condizioni sospensive all’efficacia del Contratto, il completamento di tutte le formalità ufficiali relative alle licenze di importazione, esportazione, transito e pagamento, la prestazione e presentazione a Villalta delle garanzie di pagamento e la ricezione da parte di Villalta delle informazioni tecniche richieste al Cliente e necessarie a dare inizio all’adempimento delle proprie obbligazioni derivanti dal Contratto.   

Villalta si riserva il diritto di rinunciare a una o più delle condizioni sospensive previste per l’efficacia del Contratto.  

Qualora le condizioni sospensive all’efficacia del Contratto non si avverino entro il termine di 60 (sessanta) giorni dalla data di conclusione del Contratto, Villalta ha il diritto di rivedere il Prezzo o, in alternativa, di recedere dal Contratto senza oneri né obbligazioni a proprio carico.  

Il termine di consegna deve intendersi come meramente indicativo e non essenziale.  

L’essenzialità del termine deve risultare esclusivamente da apposito accordo, contestuale alla Conferma d’Ordine e sottoscritto dal legale rappresentante del Venditore. È espressamente preclusa al Cliente la facoltà di richiedere il risarcimento di qualsivoglia voce di danno a causa del mancato rispetto del termine di consegna. 

7. Passaggio della Proprietà e dei Rischi sui Prodotti 

Salvo diverso accordo scritto, la proprietà e il rischio sui Prodotti passa al Cliente al termine di consegna e nel luogo di consegna indicato nel paragrafo 6.  

8. Reclami 

Eventuali reclami relativi allo stato dell'imballo, quantità, numero o caratteristiche esteriori dei Prodotti (vizi apparenti), dovranno essere notificati al Venditore per iscritto mediante mezzo di trasmissione che assicuri la prova e la data di ricevimento della comunicazione (per es. lettera raccomandata RR, corriere, posta elettronica certificata), a pena di decadenza, entro 7 giorni dal termine di consegna dei Prodotti. 

9. Garanzia per Difetti 

Villalta garantisce la corrispondenza di tutti i prodotti forniti, per qualità e tipologia, al contratto di vendita e la mancanza di difetti che potrebbero renderli inadatti all’utilizzo per il quale sono stati destinati. La garanzia  per i difetti di fabbrica si  limita a difetti dei prodotti riconducibili a difetti del materiale utilizzato, o a difetti di progettazione e  costruzione imputabili a Villalta.  L’operatività della garanzia sui prodotti acquistati è condizionata al pagamento totale della merce. La garanzia ha una durata di 12 mesi dalla data di fatturazione della merce. (“Periodo di Garanzia”). 

Villalta si impegna, su richiesta scritta del Cliente, a riparare o sostituire a sua scelta il più presto possibile i pezzi danneggiati o inutilizzabili che, prima della scadenza del Periodo di Garanzia, risultano difettosi a causa di materiali scadenti, progettazione erronea o errata esecuzione. I pezzi sostituiti diventano proprietà di Villalta  e dovranno essere restituiti DDP Villalta (PD) Incoterms® 2010. 

Villalta  si accolla i costi della riparazione e della sostituzione nei suoi stabilimenti. Se non è possibile effettuare la riparazione nello stabilimento di Villalta o se ciò è possibile solo con una spesa o uno svantaggio sproporzionati, Villalta si accolla i costi per la riparazione e la sostituzione dei pezzi difettosi della sua fornitura al di fuori dello stabilimento appoggiandosi a personale/rivenditori autorizzati segnalati in loco, nella misura in cui tali costi siano adeguati alle circostanze. Eventuali costi supplementari sono a carico del Cliente.  

Tutta la componentistica non di diretta fabbricazione di Villalta, sarà gestita, in loco, da centri specializzati, indicati da casa madre, tranne per  i casi esclusi dalla garanzia. 

I ricambi in garanzia saranno forniti EXW Villalta (PD) Incoterms® 2010. Qualsiasi spesa inerente al trasporto degli stessi sarà a carico del Cliente.  

Ogni modifica, riparazione o sostituzione realizzata sui Prodotti dal Venditore ai sensi di questo paragrafo non comporterà alcuna estensione del Periodo di Garanzia. La garanzia relativa alle parti riparate e/o sostituite avrà termine allo scadere nel Periodo di Garanzia. 

Nel caso di riparazioni o sostituzioni escluse dalla garanzia i pezzi di ricambio e gli interventi dei tecnici di Villalta saranno addebitati al costo delle spese risultanti. 

La Garanzia è esclusa nei seguenti casi: 

(i) difetti derivanti da normale usura; 

(ii) uso improprio dei Prodotti da parte del Cliente; 

(iii) volontario danneggiamento, negligenza, conservazione impropria o utilizzo in condizioni inusuali di lavoro, uso scorretto dei Prodotti da parte del Cliente; 

(iv) il Cliente non segua e rispetti tutte le istruzioni tecniche fornite da Villalta con riferimento ai Prodotti incluse, tra le altre, le istruzioni inserite nei manuali/libretti d’uso e manutenzione; 

(v) riparazione, sistemazione, modifiche dei Prodotti effettuate da terzi per conto del Cliente o dal Cliente stesso.  

Il risarcimento dei danni cui il Cliente avrà diritto nel caso di mancato o erroneo intervento del Venditore durante il Periodo di Garanzia, non potrà eccedere il valore del componente del Prodotto affetto da difetto. 

10. Imballaggio 

I Prodotti verranno consegnati al Cliente già imballati. Villalta fattura separatamente e in aggiunta al Prezzo i costi dell’imballaggio.   

11. Forza Maggiore  

Al verificarsi di una circostanza di forza maggiore e fatte salve le obbligazioni di pagamento del Cliente che restano comunque dovute, gli obblighi delle Parti che non possano essere adempiuti per tale causa sono automaticamente sospesi e il termine di consegna è automaticamente prorogato per un periodo corrispondente alla durata della forza maggiore stessa.  

Qualora le obbligazioni di pagamento del Cliente debbano avvenire in tutto o in parte mediante utilizzo di un credito documentario, il Cliente, al verificarsi di un caso di forza maggiore, sarà tenuto a far prorogare detto credito a richiesta di Villalta; in difetto, quest’ultima avrà facoltà, in deroga a tutto quanto precede, di effettuare la consegna dei Prodotti anche ai magazzini generali, e di incassare il credito stesso per intero.  

Qualora l’evento di Forza Maggiore si protragga per più di 180 (centottanta) giorni, anche in aggregato, le Parti avranno diritto di risolvere il Contratto e Villalta avrà titolo ad ottenere i pagamenti dovuti alla data della risoluzione. 

12. Limitazione di Responsabilità  

Salvo i casi di dolo o colpa grave, il limite massimo della responsabilità di Villalta derivante dal presente Contratto è pari al 15% del Prezzo dei Prodotti. 

E’ altresì esclusa, salvo i casi di dolo o colpa grave, qualsiasi responsabilità di Villalta derivante da danni indiretti e consequenziali subiti dal Cliente, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: perdita di produzione, di utilizzo, di ordini, di profitti del Cliente. 

13. Riservatezza  

Salvo quanto previsto dai paragrafi 12 e 13, ciascuna Parte manterrà riservate tutte le informazioni confidenziali, i piani e i documenti tecnici di cui sia venuta a conoscenza per effetto del presente Contratto.  

Il Cliente autorizza il Venditore ad indicare il Cliente e/o l’oggetto di fornitura del presente Contratto a titolo di referenza o riconoscimento e/o a citarli per le proprie attività di marketing. 

14. Risoluzione per Inadempimento del Cliente 

Villalta si riserva il diritto di risolvere il presente Contratto mediante notifica scritta al Cliente, con preavviso di 14 giorni dalla data di ricezione della comunicazione da parte del Cliente, in caso di: 

i. mancato ritiro dei Prodotti da parte del Cliente; 

ii. inadempimento del Cliente rispetto ad uno dei pagamenti dovuti in misura superiore all’ottava parte del Prezzo ovvero due pagamenti secondo quanto previsto dal paragrafo 4; 

iii. ogni altra violazione sostanziale del Contratto da parte del Cliente. 

In caso di risoluzione del Contratto da parte del Venditore, il Cliente dovrà corrispondere al Venditore i seguenti importi: 

i. il Prezzo, attribuibile alla parte di lavori eseguiti e/o materiali o Prodotti ordinati o acquistati dal Venditore alla data di risoluzione;  

ii. qualsiasi importo che il Venditore sia obbligato a pagare ai suoi subappaltatori in relazione alla risoluzione di eventuali subcontratti, compresi eventuali costi di annullamento degli stessi;  

iii. i costi relativi all’ adempimento di tutte le altre obbligazioni, impegni e pretese che il Venditore può in buona fede aver assunto con o nei confronti di terzi in relazione al Contratto e che non sono coperti dai paragrafi da (i) a (ii) di cui sopra. 

iv. l'importo del 15% (quindici per cento) del Prezzo a titolo di mancato profitto. 

15. Trattamento dei Dati Personali  

Le Parti, ai fini della normativa in materia di riservatezza dei dati personali, prestano reciprocamente il proprio incondizionato consenso alle ipotesi di trattamento e comunicazione dei propri dati per le finalità di cui al  presente Contratto. 

16. Legge applicabile e Foro Competente 

Il Contratto è soggetto al diritto italiano.  

Le controversie attinenti a o derivanti dal Contratto, sono soggette in via esclusiva alla competenza del Foro di Padova (PD). 

Conformemente a quanto previsto agli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile, i paragrafi seguenti formano parte integrante delle presenti CGV: 

- paragrafo 1 (Formazione del Contratto) 

- paragrafo 3 (Descrizione dei Prodotti e Specifiche) 

- paragrafo 4 (Prezzo e modalità di pagamento) 

- paragrafo 6 (Termine di Consegna) 

- paragrafo 7 (Passaggio della Proprietà e dei Rischi sui Prodotti) 

- paragrafo 8 (Reclami) 

- paragrafo 9 (Garanzia per Difetti) 

- paragrafo 12 (Limitazione di Responsabilità) 

- paragrafo 14 (Risoluzione per Inadempimento del Cliente) 

- paragrafo 16 (Legge Applicabile e Foro Competente)